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这场“追星造富”游戏，吸引了王石、李宁、李泽楷、贾跃亭等玩家
SEC告诫投资者，不要因为SPAC有名人支持就“追星”购买这些公司的股票。SPAC不同于传统的IPO，自身存在独特风险。 71岁的王石再次创业了。 4月8日，一家名为“深石收购”的公司正式在港交所递交上市申请。这一消息很快吸引了众人目光??这家公司是由万科集团创始人王石联合发起的。 自2017年王石将万科交棒给郁亮后，他关注的重点多是赛艇、公益慈善、运动等方面。此番“复出”，是王石阔别万科后的再次创业。 这是一家特殊目的收购公司，截至目前，深石收购并没有实际存在的业务。它采用的是近两年热度较高的SPAC上市模式。 曾在美股大火的SPAC上市浪潮，如今正在港股上演。作为一个上市平台， SPAC只有现金而没有实际的业务，其创新之处在于先造壳募资，后寻找目标公司合并，使后者成为上市公司。而目标公司，与SPAC合并既可实现上市，同时也获得了SPAC的一部分资金。 这一发源于上世纪90年代的金融工具，在2020年疫情暴发期间在美股备受追捧。据了解，当年共有248家SPAC公司在美股上市，募资830.42亿美元，首次超越传统IPO模式。这一年也被媒体称为“SPAC元年”。 诸多外界熟知的企业，均借道SPAC登陆资本市场。比如，2020年11月，在IPO遇阻后，优客工场选择与SPAC公司业务合并，成功登陆纳斯达克，成为“联合办公第一股”。一年后，它的竞争对手“共享办公鼻祖”WeWork用了同样的路径上市。颇为知名的，还有乐视网创始人贾跃亭，通过SPAC“逆袭复活”，将其创立的智能电动车品牌Faraday Future（以下简称“FF”），送上纳斯达克，上市首日收盘市值达近300亿元人民币。 热潮开始席卷国内。2022年1月1日，SPAC在港股正式落地实行。4个月以来，除了王石，此前还有泰格医药叶小平、李宁创始人李宁、阿里巴巴前高管卫哲、“赌王”之子何猷龙等名人都在港股发起SPAC上市申请。深石收购已是今年在港申请上市的第12家SPAC公司。 但SPAC的大爆发也引来颇多争议。区别于传统“IPO上市”和“借壳上市”，SPAC避开了传统IPO模式对上市资产的严格审核，这也为并购后的上市公司带来一些隐忧。 从不起眼到爆火 SPAC并不是一个新生事物，最早源自上世纪80年代至90年代的空白支票公司。很长一段时间，都被归入美股粉单市场。粉单市场被称为主板的 “预备学校”，一些被强制退市的企业也会在此市场报价，如瑞幸咖啡。直到2008年次贷危机时，SPAC才脱离粉单市场，正式进入纽交所和纳斯达克。 不过，在过去很多年，SPAC的存在并不起眼。根据Statista数据，2008年到2019年11年间，美股的SPAC上市企业数量，常年保持在十位数，总共加起来不过221宗，与传统IPO完全不在一个量级。 
直到2020年，SPAC迎来了大爆发。当年，共有248家SPAC上市，募资共830亿美元。 一家企业想要通过SPAC达到上市目的，一个很大的优势是“快”。 以美股为例，SPAC上市的过程，通常有三步：首先，由发起人设立一家空壳公司，发起人至少5人，发起资金至少为500万美元。发起人需要组建团队完成SPAC上市的全流程工作，需要承担期间发生的上市费用。作为回报，发起人往往能以5%左右的出资额获得SPAC公司20%的股权。 值得一提的是，发起人是SPAC的灵魂,月博老版登陆，能否募集到足够的并购资金、能否成功并购、能否为投资者带来收益，很大程度上都取决于发起人的资质、能力和声望。 第二步，上市。SPAC在成立后通常6个月内要完成上市，并通过向公众投资者发行“权益单元”来募集并购资金，SPAC要将IPO募集资金存放到一个托管账户，这笔资金通常进行固定收益证券投资，如美国国债。 第三步，寻找“标的”公司。“壳”公司上市后的主要任务，就是寻找一家非上市公司与其合并，使新的组合获得融资并上市。若24个月内没有完成并购，那么这家SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。 对于那些急于上市或不符合传统IPO要求的企业来说，仅跟SPAC公司达成并购意向，并获得股东同意，便可实现上市梦。也就是说，SPAC机制成了一个上市加速通道。 市场普遍认为，疫情以及期间美国推出的货币宽松政策，让SPAC交易在2020年开始异军突起。一方面，在2020年流动性宽松的大环境下，发起人和投资者手中拥有充裕的资金，优质资产逐渐供不应求；另一方面，诸多企业也在不确定性加大的情况下搁置了原本的上市计划。 “由于各国政府的刺激政策，压低利息、金融扩张、资金供过于求，充裕的资金需要寻找投资标的，而SPAC上市有赎回的下行保护，被视为风险较低的投资工具；另一方面，企业通过SPAC上市，无需大规模路演，仅跟SPAC公司进行直接、秘密而快速的谈判，一定程度上提高了效率。另外，传统IPO模式下，承销商的费用通常占到了上市公司IPO发行收入的5%~7%。而在SPAC上市模式下，SPAC发起人将帮助上市公司分摊将近一半的承销费用，上市融资成本也得到大幅降低。”北京策略律师事务所高级合伙人柏平亮告诉《中国企业家》，SPAC在美国的大火，是多重因素叠加之下的结果。 热潮下，更多的企业搭上了便车。 2021年10月，共享办公平台WeWork正式在纽交所交易，股票代码“WE”。作为曾经估值最高的独角兽之一，在2019年首次上市失败后，它从巅峰跌落下来。当时投资者将关注点转向WeWork庞大的开支、接连不断的亏损以及联合创始人亚当?诺伊曼的不当行为，最终导致IPO失败。 随后历经一系列改革，WeWork一直在找机会以崭新的面貌出现，直到两年后，公司借道SPAC“曲线救国”。虽然上市时仅90亿美元的市值，与两年前IPO软银给出的470亿美元估值相比已大幅缩水，但WeWork也算圆了上市梦。股价在上市首日涨了13.49%。 SPAC也曾挽救贾跃亭于“水火”。2014年，贾跃亭创立的汽车品牌FF，对标特斯拉。2016年乐视崩塌后，贾跃亭飞往美国寻求翻身机会，无奈FF融资屡次受挫，首款车FF91的量产也一再延后。 在很长一段时间，贾跃亭深陷债务危机，“最后一张牌”FF也始终没有取得太大进展。直到，2021年7月，FF通过与一家SPAC公司Property Solutions Acquisition Corp合并，正式成为一家上市公司。一段时间里，贾跃亭也凭此事常露脸于大众视野。 到了2021年，狂欢依旧，613家SPAC在美上市，募资金额达1620亿美元。较2020年又翻了数倍。 巨人的游戏 所有的狂欢都有泡沫，这一场也不例外。 据毕马威报告，截至3月24日，2022年第一季度美国SPAC上市宗数为53笔，融资金额为98亿美元，较此前已经有了很大的回落。事实上，自2021年二季度开始，在市场持续波动、监管审查力度大环境下，SPAC进入了一个行业冷思考期。 2021年3月以来，美国证券交易委员会（SEC）加大了对SPAC的监管力度。 当年3月，SEC告诫投资者，不要因为SPAC有名人支持就“追星”购买这些公司的股票。SPAC不同于传统的IPO，自身存在独特风险。SPAC的发起人与普通投资者可能存在利益冲突。比起IPO或公开市场上的投资者，SPAC的发起人通常能以更优惠的条件购买SPAC的股权，这意味着他们将从合并中受益更多，并且有动机去促成对普通投资者不利的交易。 4月，SEC进一步在公开声明中表示SPAC披露的财务预测，大幅高估了企业未来的业绩水平；5 月，SEC主席Gensler在出席美国众议院听证会中指出，SPAC拥有较高的摊薄成本和风险，并要求SEC制定新的规则从而更好地保护投资者权益。7月，SEC向一个SPAC的发起人以及其继承公司的CEO发起诉讼，指控其并购交易中披露的财务信息误导了投资者。 直到2022年4月，关于SPAC的监管还在持续。据报道，就在十多天前，SEC发布了一项全面的计划，加强对SPAC的监管。与之相伴的，一个更加重磅的消息是，作为美国最大SPAC承销商之一的花旗，已暂停了其SPAC业务。而在过去的两年，花旗集团是美国最多产的SPAC承销商之一，其SPAC发行数量在2020年和2021年分别排名第二和第一。 一些名人也对SPAC持反对意见。 在2021年5月份举行的伯克希尔?哈撒韦公司年度股东大会上，股神巴菲特直言，“这种狂热不会永远持续下去”。芒格则称，SPAC将会在某个时间以糟糕的方式结束，给现在“过于疯狂”的SPAC市场踩了一脚刹车。 事实上，并购交易后，SPAC继承公司在股市上的表现总体比较平淡。 据港交所统计，2019年1月至2020年6月间，美国市场完成并购的49只SPAC在并购后3个月的收益仅为-2.9%。收益率明显低于同期的IPO指数（13.1%）。2020年完成并购的SPAC，在并购交易后的6个月平均跑输标普500近27%。 不过，SPAC的表现也与发起人的质量息息相关。“优质发起人”（港交所定义为资产管理规模达78亿港元以上的投资者以及财富500强企业高管）发起的SPAC在并购交易后的3个月平均表现为31.5%，远高于其他发起人的-38.8%。 
如今，不少通过SPAC上市的公司股价远低于上市之初。 比如，经历大起大落的东南亚超级独角兽Grab。2021年12月，Grab通过SPAC方式如愿登上了纳斯达克，成为有史以来最大规模的SPAC合并交易，上市首日总市值达345亿美元（约合人民币超2000亿元）。但如今，其市值仅剩120亿美元，较上市之初已经跌去了77%。 近日，贾跃亭也传来了消息，已经被FF解除了执行官职务。2021年10月，FF美股上市不到4个月，便遭做空机构J Capital Research做空。2022年4月8日，FF再因延迟以10-K文件的形式提交截至2021年12月31日的年度报告，收到纳斯达克交易所发出的退市通知。二级市场上，目前，FF总市值低于15亿美元，较上市之初已蒸发60%。 伴随着美股SPAC降温，太平洋的另一边，港交所正式宣布设立SPAC上市机制，并于今年1月1日起生效。 港交所正式实施以来，已有众多资本大佬下场逐鹿。除了上文提到的叶小平、李宁、卫哲、何猷龙、王石等名人外，这些递表的公司背后，还站着众多知名PE，比如，招银国际、泰欣资本基金、龙石资本、春华资本、莱恩资本、农银国际资管等。 不过，港股SPAC与美股相比，有诸多不同之处。比如，香港SPAC规则在SPAC公司发起人、资产收购注入、合格投资者准入门槛等方面比美国更加严格。此外，香港SPAC证券仅限专业投资者认购和买卖。 这又是一场“巨人”的游戏。 港股SPAC扮演的角色，更多的是扩宽上市选择和途径。今年3月，港交所行政总裁欧冠升在媒体发布会上表示，“我们并不是想要给一些人创造逃避规管的方法，关键是要提供不同的渠道，让市场上的相关主体可以好好衡量他们的选择。” 参考资料： 《港交所 SPAC 知多少？》，中金公司 《中国内地和香港IPO市场2022年第一季度回顾》，毕马威会计师事务所 《SPAC“冰与火之歌”：新交所抢先港交所放行，美国监管部门“磨刀霍霍”》，21世纪经济报道 《SPAC 上市初探》，国开证券 |